DutchCo 基金会通用条款

后勤支持服务

2026 年 9 月 10 日版本

本通用条款由 Stichting DutchCo（DutchCo 基金会）使用。该基金会的注册地为荷兰比森（Bussum），办公地址为 Brinklaan 134, 1404 GV Bussum，电话号码 035-2054040，商会注册号待补充（以下简称”DutchCo”）。DutchCo 为企业提供会计、行政及其他服务，其中包括法律服务和电话服务（包括语音菜单／IVR 的设置以及来电的实时接听），并在此过程中实际承担委托方外包财务部门的职能。本通用条款适用于 DutchCo 与其委托方之间的所有报价、委托和合同，无论所提供服务的性质如何。

第 1 条 – 定义

1. DutchCo：上述 Stichting DutchCo，为荷兰《民法典》第 6:231 条意义上的本通用条款使用人。
2. 委托方：与 DutchCo 订立合同的自然人或法人，或 DutchCo 已向其发出报价或要约的一方。
3. 双方：DutchCo 与委托方的合称。
4. 合同：DutchCo 与委托方之间就提供服务所订立的任何委托合同，包括报价／委托确认书以及本通用条款。
5. 服务：DutchCo 为委托方提供的会计、行政、法律、电话及／或其他工作，具体见合同及第 4 条的进一步说明。
6. 试用期：第 6 条第 1 款所述期间。
7. 初始期限：第 6 条第 3 款所述期间。
8. 书面：以书面形式，或通过电子邮件或双方之间惯常使用的其他电子通信方式，前提是其内容足够确定且可追溯。
9. 保密信息：第 13 条进一步界定的所有信息。

第 2 条 – 适用范围

1. 本通用条款适用于 DutchCo 与委托方之间的所有要约、报价、委托确认书和合同，以及由此产生的所有工作，除非双方以书面形式另有明确约定。
2. 委托方的任何采购、供货或其他条款的适用被明确排除。
3. 对合同或本条款的偏离和补充，仅在以书面形式约定的情况下方为有效。
4. 若本通用条款的任何条款被认定无效或被撤销，其余条款仍完全有效。双方届时应协商，约定一项尽可能接近原条款意旨的替代条款。
5. 本条款同时为 DutchCo 在履行合同过程中所使用的每一第三方的利益而订立，包括其理事、员工及其他辅助人员（荷兰《民法典》第 6:253 条及以下条款意义上的第三方利益约定）。

第 3 条 – 合同的成立

1. DutchCo 的所有报价和要约均无约束力，除非其中明确另有说明，并自出具之日起三十（30）日内有效。
2. 合同在委托方以书面形式确认报价之时成立，或在 DutchCo 应委托方要求开始提供服务时成立。
3. 报价、委托确认书、出版物或 DutchCo 网站上的明显错误、笔误或疏漏对 DutchCo 不具约束力。

第 4 条 – 服务范围

1. DutchCo 为委托方提供合同中进一步说明的会计和行政工作。这可能包括：财务账务的处理、进项和销项发票的处理、定期增值税申报及其他税务申报、工资核算、定期报告及／或年度报表的编制，以及与财务职能相关的其他工作。
2. 除会计和行政服务外，DutchCo 还可向委托方提供其他形式的服务，其中包括法律服务和电话服务。此类附加服务的性质和范围在合同中进一步确定。本通用条款——包括第 11 条（责任）——完整适用于上述所有服务形式。
3. 在服务包含电话服务的范围内，这可能包括：为委托方提供及／或管理电话和通信设施，语音菜单（IVR）的设置与管理，以委托方名义实时接听来电，转接及／或处理通话和留言，以及与委托方电话可达性相关的其他工作。就该等电话服务而言，DutchCo 亦依赖其所聘用的运营商及／或电信供应商的服务；第 10 条第 5 款对此适用。
4. DutchCo 在此实际上作为委托方的外包财务部门发挥作用，但始终是独立自主的服务提供方。DutchCo 不以委托方的理事、实际决策人、雇员或代表的身份行事。除非双方以书面形式明确约定，DutchCo 及其员工无权以委托方名义签署文件、作出决定或进行代表。
5. 在服务亦涉及（协助）编制年度报表的范围内，DutchCo 依据委托方提供的数据进行编制。这不构成适用于注册会计师的法律法规意义上的审计或审阅业务。审计或审阅业务只能单独并以书面形式约定，并由具备相应资质的注册会计师执行。
6. DutchCo 在遵守第 5 条的前提下，决定服务的提供方式以及由哪些员工提供。
7. 所有服务均由 DutchCo 在尽力义务的基础上提供。DutchCo 不保证实现委托方所期望的任何结果。

第 5 条 – 专属联系人

1. 在合同期限内，委托方在 DutchCo 组织内享有一名固定的专属联系人，该联系人在通常办公时间内就服务相关问题保持可联系状态。
2. DutchCo 有权更换该联系人，例如因缺勤、离职或工作重新分配。DutchCo 将努力及时告知委托方，并确保妥善交接。
3. 联系人的更换不影响合同项下的其他权利和义务。

第 6 条 – 期限、试用期、续期与终止

1. 合同自其中载明的生效日期开始，原则上设有一（1）个日历月的试用期（”试用期”），除非双方以书面形式另有约定。
2. 在试用期内，委托方和 DutchCo 均可以书面形式于试用期届满时终止合同，无需说明理由，且不因此产生任何赔偿义务。已完成的工作和已发生的费用在此情形下依第 9 条向委托方计费。
3. 若任何一方未最迟于试用期最后一日以书面形式解除合同，则合同视为延续十二（12）个月（”初始期限”）。
4. 在初始期限内不得中途解除，但本条第 7 款和第 8 款另有规定的以及依第 19 条解除的情形除外。
5. 于初始期限届满时终止，以及在其之后终止，须遵守一（1）个月的通知期。
6. 初始期限届满后，若未依第 5 款及时解除，合同每次默示延长为不定期，但自该时起可随时终止，须遵守一（1）个月的通知期。
7. 在不影响前述各款的情况下，若另一方被宣告破产、申请或取得（临时）延期付款、被置于监护或财产管理之下，或以其他方式丧失对其财产的处分权，委托方和 DutchCo 均可以书面形式立即全部或部分终止合同，无需催告，且不承担任何赔偿义务。
8. 此外，若委托方在 DutchCo 事先发出书面催告并给予合理履行期限后，仍未及时、正确履行其义务（包括第 8 条所列义务），DutchCo 有权立即中止或终止合同。
9. 合同的终止不影响按其性质应在此后继续存在的义务，包括有关保密、责任、知识产权和付款的条款。

第 7 条 – 终止的后果及账务移交

1. 合同终止时，无论出于何种原因，DutchCo 应在所有未付发票全额清偿后的合理期限内，将其持有的委托方账务和文件提供给委托方，或移交给委托方指定的后续服务提供方。
2. 在委托方未完全履行对 DutchCo 的付款义务之前，DutchCo 有权中止交付文件和文档（留置权），除非依据合理与公平标准此举将属不可接受。
3. 委托方始终自行负责履行有关其账务的法定税务保存义务。根据荷兰《国家税收通则法》，该期限原则上为七（7）年，涉及不动产的数据为十（10）年。DutchCo 可以（但无义务）在合同结束后最多保存两（2）年的账务副本，此后可予以销毁。
4. 对于 DutchCo 应委托方要求在合同终止后仍进行的工作，例如为向第三方移交之目的，DutchCo 有权按其当时通行的费率收取报酬。

第 8 条 – 委托方的义务

1. 委托方对其为服务的履行向 DutchCo 提供的所有数据、文件和其他信息（无论是否应 DutchCo 要求）的准确性、完整性和及时性负责，无论其提供的形式和方式如何。
2. 委托方始终自行负责其自身账务的内容，以及最终的法律策略和电子邮件、信函或其他通信的内容及其准确性和完整性，并负责履行其自身的法定义务，包括税务、劳动法和行政义务（其中包括账务记录和保存义务）。
3. 委托方应及时提供所需数据和文件——即以 DutchCo 能够在遵守申报期限或其他法定期限时合理予以考虑的方式——并按 DutchCo 指定的方式提供，必要时通过 DutchCo 规定的会计或行政系统提供。
4. 若委托方未向 DutchCo 提供所需数据、文件或信息，或未及时、未妥善提供，DutchCo 有权中止服务的履行。由此产生的额外费用、延误、罚款或补税由委托方承担并自负风险。
5. 委托方应就第三方（包括荷兰税务局和其他政府机关）的一切索赔，以及与委托方或以其名义提供的不正确、不完整或迟延的信息有任何关联或由此产生的一切损害、费用和罚款，使 DutchCo 免受损害。
6. 委托方自行指定一名联系人，该联系人有权在合同履行过程中代表委托方作出决定和提供信息。

第 9 条 – 报酬、开票与付款

1. 委托方就服务应支付的报酬在合同中确定，除另有说明外，不含增值税及其他由政府征收的税费。
2. 月度报酬按日历月开具发票，除非合同另有规定。
3. 对于启动和熟悉阶段，双方可约定一次性的启动或导入费用，用于覆盖为使委托方的账务、会计软件、工作方式及／或结构做好接受 DutchCo 常规服务准备所需的工作，例如账务的设置、既有数据的转换和系统的实施。该导入费用在合同中单独确定并开票，独立于月度报酬。
4. 委托方应自发票日期起十四（14）日内按 DutchCo 指定的方式付款，委托方无权中止付款，亦无权以（所谓的）反请求进行抵销。
5. 超过付款期限的，委托方依法即构成迟延，无需催告，并应就未付金额支付荷兰《民法典》第 6:119a 条规定的法定商事利息，以及依荷兰《庭外催收费用规范法》计算的庭外催收费用。
6. 未按时付款的，DutchCo 有权全部或部分中止服务的履行，且 DutchCo 对由此产生的任何损失不向委托方承担责任。
7. DutchCo 就催收未付款项所发生的一切诉讼费用和庭外费用，均由委托方承担。

第 10 条 – 费率与价格的变更

1. DutchCo 有权每年依据荷兰统计局（CBS）的消费者价格指数或类似的公认指数，对约定报酬进行指数化调整。
2. 若工作或委托方账务的性质、范围或复杂程度较合同开始时已知情况发生变化——例如交易数量、员工人数或实体数量增加，或工作范围以其他方式扩大或加重——DutchCo 有权合理调整报酬。DutchCo 将以书面形式并说明理由对该调整作出解释。
3. 最迟在试用期结束时，DutchCo 可依据试用期内就委托方账务和工作所取得的经验，为随后的初始期限提出不同的月度费率。若委托方不同意所提出的费率，合同于试用期届满时依法终止，除非双方另有约定。
4. 第 1 款至第 3 款所述以外的价格变更，应在生效前至少三十（30）日以书面形式通知委托方。若委托方无法接受该变更，有权于该变更本应生效之日终止合同。
5. 在服务包含电话服务的范围内，DutchCo 有权将其运营商及／或电信供应商所适用费率的变动，立即且无须遵守第 4 款所述期限，转嫁至委托方就该等服务应付的价格中。

第 11 条 – 责任

1. DutchCo 在尽力义务的基础上，以其最大能力并以相关行业中具备合理专业能力、行为合理的服务提供方所应有的谨慎，提供服务。
2. 在提供服务时，DutchCo 完全依赖委托方或以其名义提供的数据、委托、指示和文件的准确性、完整性和及时性。DutchCo 没有义务、在实践中也往往无法独立核实其准确性和完整性，原则上可以信赖其准确性。
3. 在其全部服务中——包括会计、行政、可能的法律、电话及其他服务——DutchCo 仅以协助和支持的身份为委托方行事，并始终在第 2 款规定的基础上并遵守该款提供服务。鉴于此，DutchCo 对委托方或第三方因服务而遭受的任何性质的损害的一切责任均予排除。
4. 仅在第 3 款的排除在具体个案中因强制性法律规定而不能成立的范围内，就其余部分适用以下规定：
   • DutchCo 在任何情况下均不对间接损失或后果性损失承担责任，其中在任何情况下均包括利润损失、节省落空、因经营中断造成的损失、声誉或形象损害，以及税务局、监管机构或其他（政府）机关课加的补税、罚款或税收利息；
   • DutchCo 的责任按每一事件计算（一系列相关联的事件视为一个事件），在任何情况下均以委托方在导致责任产生的事件发生前三（3）个月内向 DutchCo 支付的金额（不含增值税）为限。
5. 针对 DutchCo 的任何损害赔偿请求，若未在委托方知悉或理应知悉损害及 DutchCo 可能承担的责任后两（2）周内以书面形式并说明理由向 DutchCo 提出，则归于消灭；在任何情况下，若未在合同结束前提出，亦归于消灭。
6. 仅 Stichting DutchCo 本身可因合同的履行而被追究责任。为 DutchCo 工作或以其名义工作的人员（包括理事、雇员、自由职业者和所聘用的第三方）的一切责任均予排除；本条款同时为该等人员的利益而订立（第三方利益约定，荷兰《民法典》第 6:257 条）。
7. IT 系统、服务器、软件、托管环境或其他技术基础设施的故障、中断或失效——无论发生在 DutchCo、委托方，还是任何一方所聘用的第三方——均可能导致服务的延迟、中断或暂时不可用。此种情形不得以任何方式构成对 DutchCo 的任何损害赔偿请求，但不影响本条及第 12 条（不可抗力）的其他规定。

第 12 条 – 不可抗力

1. 本通用条款所称不可抗力是指：超出 DutchCo 意志和控制范围的任何情形——无论在订立合同时是否可以预见——且该情形暂时或永久地阻碍或妨碍合同的履行，其中在任何情况下包括：能源供应故障，互联网、电信或 IT 基础设施故障，网络安全事件（包括黑客攻击、网络钓鱼、勒索软件或 DDoS 攻击），DutchCo 所使用的软件或云服务提供商的中断或故障，参与履行的员工患病或丧失劳动能力，流行病及相关政府措施，战争、恐怖主义、自然灾害、火灾和罢工。
2. 在不可抗力期间，DutchCo 的义务中止。若不可抗力持续超过两（2）个月，双方均有权以书面形式解除合同，且不因此产生赔偿义务。
3. 在不可抗力情形发生时 DutchCo 已部分履行其义务的范围内，其有权就该部分单独开具发票。

第 13 条 – 保密

1. 双方应对其在合同履行之前、之中或之后从对方获得的、且其知悉或理应推定为保密的一切信息（”保密信息”）予以保密，不得提供给第三方，除非（i）对方事先以书面形式表示同意，（ii）提供该信息对合同的履行属必要，或（iii）法定义务、法院命令、法规或监管机构要求提供。
2. DutchCo 在处理委托方的保密和财务数据时采取尽可能高的谨慎标准，符合行政和会计行业的通行标准，并采取适当的组织和技术措施，保护该等数据免遭丢失以及未经授权的知悉或处理。
3. 作为第 1 款的例外，DutchCo 可将委托方的保密信息与以下方分享：（i）其自身的理事和员工，以及（ii）其在履行合同过程中所聘用的第三方和供应商，例如软件和 IT 供应商、托管方或外部专家，以其知悉对服务的履行属合理必要为限。DutchCo 将努力使该等第三方遵守与 DutchCo 依本条应遵守的程度相当的保密义务。
4. 该保密义务在合同终止后仍完全有效。

第 14 条 – 个人数据处理

1. 在 DutchCo 于服务履行过程中处理个人数据、而就该等数据委托方可被视为《通用数据保护条例》（GDPR）意义上的数据控制者的范围内——例如在工资核算过程中处理委托方员工的个人数据——DutchCo 即为 GDPR 意义上的数据处理者。
2. 在此情形下，双方应在处理开始之前或开始后尽快订立符合 GDPR 第 28 条要求的数据处理协议，该协议构成合同的组成部分。就个人数据处理而言，若数据处理协议与本通用条款存在冲突，以数据处理协议为准。
3. 各方应遵守其依 GDPR 及其他适用隐私法规所负的义务。

第 15 条 – 知识产权

1. DutchCo 在履行服务过程中开发或使用的工作方法、模型、模板、报告格式、分析及其他材料上的一切知识产权，均专属于 DutchCo 或其许可人，无论该等材料是否已提供给委托方。
2. 委托方仅取得在其正常经营范围内、为该等材料被提供之目的而使用这些材料的权利。
3. 委托方向 DutchCo 提供的一切数据、文件和源文件，以及在此基础上为委托方所记录的账务本身，仍属委托方所有。
4. 未经 DutchCo 事先书面同意，委托方不得复制、公开或向第三方提供 DutchCo 所提供的材料，除非用于其被提供之目的。

第 16 条 – 第三方的参与

1. DutchCo 有权在履行服务时聘用第三方，包括独立分包商、专业顾问（例如税务或法律领域）以及运营商或电信供应商，无需事先取得委托方同意，但须遵守第 13 条的保密义务。
2. 本条不影响 DutchCo 对合同妥善履行的责任，但第 11 条的责任限制仍完全适用。

第 17 条 – 员工禁止挖角条款

1. 未经 DutchCo 事先书面同意，委托方不得在合同期限内及合同终止后十二（12）个月内，直接或间接雇用参与或曾参与服务履行的 DutchCo 员工，或以其他方式直接或间接使其为自己工作。
2. 违反第 1 款规定的，委托方应向 DutchCo 支付一笔立即到期的违约金。

第 18 条 – 投诉

1. 对服务或发票的投诉，应在委托方发现瑕疵或理应发现瑕疵后尽快、且最迟三十（30）日内，以书面形式并说明理由向 DutchCo 提出。逾期未提出的，视为委托方已认可相应服务或发票。
2. 提出投诉不中止委托方的付款义务。
3. 双方应努力通过协商解决投诉。双方未能达成一致的，委托方可依第 22 条规定的方式提出。

第 19 条 – 中止与解除

1. 在不影响 DutchCo 其他权利的情况下，若委托方未履行合同或本条款项下的任何义务，且未在 DutchCo 规定的合理期限内予以纠正，DutchCo 有权中止合同的履行，或立即以庭外方式全部或部分解除合同。
2. 在中止或解除之前 DutchCo 已履行的义务，委托方仍应全额支付。

第 20 条 – 电子通信

1. 双方可通过电子邮件及其他电子（协作）工具相互通信。双方确认电子通信存在风险，例如延迟、拦截、第三方篡改、病毒或传输不完整。
2. DutchCo 对因使用电子通信工具而产生的损失不承担责任，但该损失系因 DutchCo 管理层的故意或有意识的重大疏忽所致的除外。

第 21 条 – 本通用条款的变更

1. DutchCo 有权单方面变更或补充本通用条款。
2. 变更后的条款最迟于其适用前三十（30）日在 DutchCo 网站上在线公布，并自其中载明之日起同样适用于已存在的合同。
3. 若委托方不愿接受对其地位产生实质性不利影响的变更，可于变更后条款生效之日终止合同。委托方未在第 2 款所述期限内作出反应的，视为已同意该变更。

第 22 条 – 适用法律与争议

1. DutchCo 与委托方之间的一切法律关系均专属适用荷兰法律。
2. 因合同或本通用条款产生或与之相关的争议，专属提交 DutchCo 注册地所在司法辖区的有管辖权法院，但不影响 DutchCo 将争议提交依法有管辖权法院的权利。
3. 双方在未努力通过协商解决争议之前，不得向法院提起诉讼。

第 23 条 – 最终条款

1. 本通用条款经首次请求即免费寄送给委托方，并／或可在 DutchCo 网站上查阅。
2. 本条款任何条文被撤销或无效，不影响其余条文的效力。双方应以尽可能贴近原条文目的和意旨的条文替代该条文。
3. 本通用条款的翻译版本与荷兰文版本在解释上存在差异的，以荷兰文版本为准。